Chiếc Roll-Royce đang ở dưới thuyền hay trên cạn!

Nguyễn Ngọc Bích

(TBKTSG) - Việc nợ nần của Công ty cổ phần Bình An đã được công bố phần nào. Qua sự công bố ấy ta rút ra được ít ra hai bài học. Nhưng trước khi làm việc đó, xin xem lại một tí về luật công ty - cổ phần lẫn trách nhiệm hữu hạn. Chúng giống nhau về tính chịu trách nhiệm, chỉ khác nhau về số người được huy động vốn. Về điểm giống nhau, thì luật phân ra trách nhiệm của người bỏ vốn (thể nhân), và trách nhiệm của công ty (pháp nhân).

Xin dùng hình ảnh để mô tả hai chủ thể này. Mười người bỏ 100 đồng và đóng một cái thuyền. Người là cổ đông, con thuyền là công ty. Con thuyền trị giá 100 đồng lúc đầu. Nó ngược xuôi dòng sông một thời gian, gắn thêm nhiều thứ và làm ăn phát tài lắm. Vốn cộng với tài sản của nó sau ba năm là 1.000 đồng (100 đồng vốn và 900 đồng tài sản). Một hôm xấu trời con thuyền bị đắm! Vậy 1.000 đồng đi xuống tuyền đài! Thế nhưng các cổ đông ở trên bờ không sao, nếu cần vẫn đi ăn cưới được. Họ chỉ mất 100 đồng nằm trong con thuyền kia thôi. Luật diễn giải việc ấy là: công ty chịu trách nhiệm vô hạn; còn cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn. Hai cái này khác nhau rành rành.

Áp dụng sự phân biệt này vào vụ Công ty cổ phần Bình An ta thấy bà chủ A - là cổ đông - có chiếc xe Roll - Royce và ở nhà lầu. Nếu chúng do bà đứng tên thì công ty có nợ hàng ngàn tỉ đồng, hai tài sản kia vẫn không sao. Chúng ở trên bờ theo hình ảnh ở trên. Các chủ nợ của Bình An (các ngân hàng, người đã bán hàng...) có đến căn nhà lầu kia để đòi nợ, hay thấy cái xe đi sờ sờ qua trước mặt mình, thì cũng không được sờ vào chúng! Chúng không phải là tài sản của Bình An. Chúng không đi theo con thuyền! Trừ khi bà chủ đã góp chúng vào tài sản của Bình An hay đã đem thế chấp để bảo đảm cho các món vay của Bình An. Đến hạn trả nợ mà Bình An không làm được, thì chủ nợ sẽ đem chúng đi bán để thu nợ về. Còn nếu chúng chưa bị góp, chưa bị thế chấp là vẫn... nằm trên bờ đấy!

Vậy kinh nghiệm rút ra là đừng thấy bà chủ đi chiếc xe xịn, ở nhà lầu cao mà xuất tiền cho công ty vay. Có ngày mất tiền! Công ty với người bỏ tiền lập ra nó “tuy hai mà một (lúc làm ăn) - tuy một mà hai (lúc trả nợ)”! Làm ăn với công ty thì cũng phải “coi chừng mất tiền”.

Còn một bài học nữa, nhưng nó thuộc loại lấn cấn. Lấy lại thí dụ ở trên; nhưng khác đi một tí: xương (là 100 đồng) và thịt (là 900 đồng). Lời công bố cho biết công ty sẽ bán cổ phần để trả nợ. Như thế nghĩa là đem tài sản của các cổ đông (100 đồng) đi bán. Bán 80% thì cũng không khác tính chất với bán 100%. Vậy khi đem 100 đồng đi bán thì có thể hiểu là 900 đồng mà công ty ăn nên làm ra đã tiêu tan hết rồi. Bán như thế được chắc chỉ có ở ta; vì ở các nước khác, bất cứ khi nào công ty không có tiền để trả nợ một món nợ đáo hạn, thì chủ nợ có quyền xin tòa án phá sản nó.

Nghe thế sẽ có người bảo: “Khiếp! Mới chỉ không trả nợ được 10 đồng mà bị bắt phải chết! Khốc liệt thế! Công ty còn 800, 900 đồng nữa cơ mà!”. Nghe vậy luật bảo ngay: “Thôi đi, công ty nó là loại người tuy một mà hai, tuy hai mà một; cho nên cứ không trả nợ được là... bụp”. Nhưng bán cổ phần là bán “phần xương” của công ty, vậy “phần thịt” của nó đâu rồi? Lạ lạ lắm! Nói rõ ràng hơn: bán 100 đồng đi (là tiền của cổ đông) thì nó có nằm trong số tiền 600 hay 700 của công ty không? Số tiền sau đi đâu? Có gì khúc mắc đấy! Về giá trị 100 đồng, nó được ghi trong cổ phiếu của công ty, do ông A hay bà B góp. Nó có thể bán được với giá 200 đồng, 500 đồng, thậm chí 4.000 đồng! Tất cả tùy thuộc người mua.

Vậy người mua chấp nhận giá nào? Để trả lời, họ sẽ xem xét cơ ngơi sẽ mua cùng khuynh hướng thị trường của ngành nghề kinh doanh. Hai thứ này có đem lại cho họ một món lời lãi sau này không; nếu có thì mới mua không thì thôi. Vừa mới mua vào mà các chủ nợ đến đòi nợ thì... ôm họa! Để quyết định, người mua sẽ thẩm tra công ty về mặt tài chính và pháp lý. Việc làm rất kỹ, do luật sư và kiểm toán làm. Làm sai thì sẽ phải đền. Kỹ như thế đấy mà người Anh chỉ bảo là “cẩn thận đúng mực” (due diligence)! Chứ đâu phải muốn là bán được ngay.

(Theo Thời báo Kinh tế Sài Gòn)